مجلس إدارة الشركات المساهمة

الرجوع إلى قائمة المقالات

مجلس إدارة شركة المساهمة هو الذي يتولى إدارة أمور الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة. لذلك فإن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس، ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.
برغم أن مجلس إدارة الشركة يتكون من ممثلين تم اختيارهم من مجموعات مختلفة من المساهمين، إلا أنه متى تم تعيين عضو مجلس الإدارة فيجب عليه أن يعتبر نفسه ممثلا لكافة المساهمين وملتزما بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس ما يحقق صالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه في المجلس فقط.
تنص القوانين المصرية على أن مجلس إدارة الشركة يتم انتخابه لكي يمثل المساهمين وأن يراعي أن يكون المجلس تعبيرا عن نسب توزيع رأس المال،ولكن قواعد التصويت تجعل المجموعة صاحبة الأغلبية في الجمعية العامة قادرة على تعيين المجلس بأكمله من خلال التصويت على كل مرشح على حدة. لذلك فإن الحوكمة الرشيدة للشركة تقتضي أن يتم استخدام أسلوب تراكمي في التصويت على مرشحي مجلس الإدارة أو أن تراعي نسب توزيع رأس المال بأي أسلوب آخر بحيث تكون النتيجة النهائية معبرة عن التمثيل النسبي للمساهمين في مجلس الإدارة. ويجب أن تقدم سيرة ذاتية مختصرة عن كل مرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة إلى المساهمين عند دعوتهم لانتخاب المجلس.
يجب أن يتضمن مجلس الإدارة أغلبية من الأعضاء غير التنفيذيين في الشركة. ويجب أن تكون لدى الأعضاء غير التنفيذيين خبرات أو مهارات فنية أو تحليلية مما يجلب نفعا للمجلس والشركة. وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء غير التنفيذيين لأي شركة مراعاة أن يكون العضو قادرا على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضا مع مصالح أخرى له.
يجب توفير المعلومات والبيانات والشرح الكافي لأعضاء مجلس الإدارة الجدد عن الشركة عند تعيينهم حتى يتمكنوا في أقرب وقت ممكن من الإلمام بكافة جوانبها العامة ونقاط ضعفها وهيكلها الإداري وعناصر ميزانيتها وكل ما يمكنهم من القيام بعملهم على أكمل وجه.
يتولى المجلس تعيين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، ويفضل ألا يجمع ذات الشخص بين الصفتين. فإذا كان الجمع بين المنصبين ضروريا، وجب أن يتم توضيح أسباب ذلك في التقرير السنوي للشركة وأن يتم تعيين نائب رئيس مجلس إدارة غير تنفيذي.
على مجلس الإدارة أن يظل في كل وقت متابعا عن كثب لأحوال الشركة بشكل عام وألا يتخلى عن هذه المتابعة لغيره.
على المجلس وضع الآليات والنظم التي تتضمن احترام الشركة للقوانين واللوائح السارية، والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون احترام القوانين واللوائح وكذلك الإفصاح عن المعلومات الجوهرية مستندا على معايير موضوعية لا شكلية فقط.
يجب أن يكون كل تفويض يصدر من مجلس إدارة الشركة، سواء لأحد أعضائه أو لغيرهم، محددا في موضوعه وفي المدة الزمنية لسريانه وأن يتضمن موعد عرض نتائجه على أعضاء المجلس. وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة لما يؤدي إليه ذلك من تنازل فعلي من المجلس عن صلاحياته.
يتاح لأعضاء المجلس الحصول على كافة المعلومات والبيانات الخاصة بالشركة في الموعد وبالشكل الذي يحددونه.
لأعضاء المجلس طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور الشركة، وعلى نفقتها، متى وافق على ذلك أغلبيتهم وبشرط مراعاة أحكام تجنب تعارض المصالح المنصوص عليها في هذه القواعد.
على الشركة تقديم مقابل مادي لمديريها التنفيذيين بما يسمح باستقطاب والاحتفاظ بأفضل العناصر المؤهلة لذلك في السوق. ويتم تحديد ذلك عن طريق تشكيل لجنة غالبيتها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ويكون لها صلاحية اقتراح المقابل المادي الذي يحصل عليه الأعضاء التنفيذيون، والتفاوض معهم في هذا الشأن بالتشاور مع العضو المنتدب، على أن يكون القرار النهائي لأعضاء المجلس غير التنفيذيين. ويتم الإفصاح عن أسماء أعضاء اللجنة في التقرير السنوي للشركة، كما يجب أن يحضر رئيس اللجنة الجمعية العامة السنوية للإجابة على أسئلة المساهمين في هذا الشأن
يجب أن يكون الإفصاح عن ما يتقاضاه أي من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين شاملا المرتب والبدلات والمزايا العينية وأسهم التحفيز وأية عناصر أخرى ذات طبيعة مالية. ويفضل دائما أن تمثل العناصر التي ترتبط بأداء الشركة الجانب الأكبر من مجموع المقابل المادي حتى يكون لعضو مجلس الإدارة التنفيذي حافز مستمر للعمل على تحسين أدائها.
فيما يتعلق بأسهم التحفيز على وجه الخصوص، يجب أن يراعي فيها ألا تحفز المجلس على اتخاذ قرارات تحقق مصلحة الشركة في الأجل القصير فقط، وإنما أن تكون أيضا مرتبطة بما يحسن أداء الشركة على المدى الطويل والمتوسط
لا يجب أن تتجاوز مدة التعاقد الواحدة لعضو مجلس الإدارة التنفيذي أكثر من ثلاث سنوات، ما لم يكن ذلك لأسباب واضحة ومحددة يتم الإفصاح عنها في الجمعية العامة للشركة.
تتولى اللجنة المشار إليها في البند (3/12) أعلاه اقتراح المقابل الذي يتقاضاه أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على أن يعرض ذلك على الجمعية العامة للشركة لكي تتخذ قرار بشأنه. ولا يجب أن تكون هناك تفرقه بين ما يتقاضاه أعضاء المجلس غير التنفيذيين إلا في أضيق الحدود واستنادا إلى أعمال ومهام محددة يتم تكليفهم بها أو لجان يشاركون في عضويتها.
لا يجب أن يقل عدد مرات انعقاد المجلس عن مرة كل ثلاثة أشهر، ويتم الإفصاح في التقرير السنوي للشركة عن هذا العدد وعن أسماء الأعضاء الذين تغيبوا عن حضور اجتماعات المجلس أو اللجان المنبثقة عنه. ويجب أن تتم الدعوة للاجتماعات في مواعيد وأماكن ووفقا لترتيبات تسمح للأعضاء بالحضور،وأن تتوافر كافة المعلومات الخاصة بأي موضوع سيعرض على المجلس أو قرار سيتم اتخاذه لكافة الأعضاء قبل موعد الانعقاد بوقت كاف، ما لم يكن ذلك في حالات خاصة تتطلب عرضا سريعا، ولكن على أن يحضر الاجتماع في هذه الحالة من لديه القدرة من الأعضاء التنفيذيين أو من المديرين في الشركة على شرح الموضوع شرحا وافيا والإجابة على أسئلة الأعضاء. ويفضل عدم اللجوء إلى اتخاذ القرارات بطريق التمرير إلا في الحالات التي لا يمكن فيها عقد الاجتماع بالوسائل المعتادة، وعلى ألا يتم التصويت في هذه الحالة إلا على القرارات الطارئة وحدها، وذلك مع مراعاة أن يكون القرار في هذه الحالة بالإجماع.
لأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين أن يلتقوا بمديري الشركة للتشاور في أي من شؤونها، سواء بحضور أعضاء المجلس التنفيذيين أم بدونهم، على أن يتم التنسيق معهم في تحديد المواعيد وإطلاعهم على ما سوف يتم التشاور بشأنه.
على المجلس مراجعة نظم وإجراءات الشركة الداخلية بشكل مستمر للتحقق من ملاءمتها ومن كفاءتها. وللمجلس الحصول على كافة المعلومات والتقارير المالية وغير المالية عن أداء الشركة.
للمجلس تكوين لجان من أعضائه ومن غيرهم للقيام بمهام محددة ولفترات معينة. ويجب اعتبار هذه اللجان وسائل مساعدة للمجلس في أداء عمله لا وسيلة لكي يتنصل المجلس من مسئوليته أو ينقلها إلى جهة أخرى.
يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقا لإجراءات عامة يضعها المجلس، تتضمن تحديد مهمة اللجنة، ومدة عملها، والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة، وكيفية رقابة المجلس عليها. وعلى اللجنة أن تخطر المجلس علما بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة. وعلى المجلس أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكولة إليها.
يجب أن تشكل في الشركة لجنة للمراجعة الداخلية من عدد من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تكون مهمتها مراجعة عمل إدارة الرقابة الداخلية ونظم العمل الداخلية بالشركة.
يحبذ أن يشارك أعضاء المجلس غير التنفيذيين في اللجان التي يشكلها المجلس، وأن يتولى أحدهم رئاستها. واللجان أن تستعين بمستشارين خارجيين لمساعدتها في أداء مهامها وذلك على نفقة الشركة. ويجب أن يتضمن التقرير السنوي للشركة عرضا مختصرا عن تشكيل كل لجنة وعدد اجتماعاتها وما كلفت به وما قدمت به من أعمال، وأن يحضر اجتماع الجمعية العامة للشركة رؤساء اللجان.
يكون لمجلس إدارة الشركة أمين سر يوافق المجلس على تعيينه للقيام بكافة أعمال إدارة سجلات ومحاضر ودفاتر المجلس، ويحضر اجتماعات المجلس ما لم يطلب منه الخروج من قاعة الاجتماع بالنسبة لموضوع محدد، ويكون للأعضاء الاتصال به خلال الفترات التي تفصل بين اجتماعات المجلس. ويجب أن يقر المجلس لأمين السر بالصلاحيات الواجبة للقيام بعمله. ويحبذ العمل على أن يتجاوز عمل أمين السر المفهوم التقليدي له في القانون المصري والخاص بحضور الجمعية وتدوين المحضر، إلى أن يكون رابطة مستمرة بين الأعضاء وبينهم وبين الشركة ومصدرا للمعلومات التي يطلبونها.
مجلس إدارة الشركة مسئول بشكل عام عن إدارة المخاطر بها على النحو الذي يتفق وطبيعة نشاطها وحجمها والسوق التي تعمل بها، وتقع عليه مسئولية وضع إستراتيجية لتحديد المخاطر التي تواجه الشركة، وكيفية التعامل معها، ومستوى المخاطرة التي تتعامل بها الشركة وعرض ذلك كله على المساهمين بشكل واضح.
يجب أن يعد مجلس الإدارة تقريرا سنويا للعرض على المساهمين يشمل بوجه خاص، فضلا عما تتطلبه القوانين، ما يلي: